会社を経営されている方から、「役員はずっと同じ人だから、特に登記はしていない」

「会社を設立してから、役員について何も変更していない」というお話を伺うことがあります。しかし、株式会社の取締役や監査役には任期があります。

任期が満了すれば、同じ方が引き続き役員を務める場合でも、原則として改めて選任し、役員変更登記をする必要があります。

例えば、代表取締役である社長が任期満了後もそのまま社長を続ける場合、「人が変わっていないのだから、変更登記は必要ないのでは？」と思われるかもしれませんが、任期が満了した以上、株主総会などで改めて選任する必要があります。

同じ方が再び選任されることを「重任」といい、重任の場合にも登記が必要です。

株式会社の取締役の任期は、原則として選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までです。

ただし、一定の株式会社では、定款によって任期を最長１０年まで伸長することができます。

実際に、中小企業では役員の任期を１０年としている会社も多くありますが、１０年にすると登記の回数を減らせるメリットがある一方で、期間が長いため役員変更登記の時期を忘れやすいという問題があります。

会社を設立したときに１０年任期にしたまま、気付いたら１０年以上経過していた、というケースもあります。

役員の任期満了による変更が生じた場合、原則としてその日から２週間以内に変更登記を申請する必要があり、「次に別の登記をするときに一緒にやればいい」というものではありません。

登記を長期間怠っていると、登記懈怠として過料の対象となる可能性があります。

役員の任期を確認するには、登記事項証明書だけでは十分でないことがあります。

例えば、現在の定款、過去の株主総会議事録、その後の定款変更の有無などを確認して判断することがあります。

特に、途中で役員の任期を２年から１０年に変更している会社などでは、いつ任期が満了するのか分かりにくいことがあるため、「１０年くらい前に何か登記をした気がする」という場合には、一度確認しておくことをおすすめします。

株式会社については、最後の登記から１２年間登記がされていない場合、休眠会社として法務局による整理作業の対象となることがあり、実際に事業を続けている会社であっても、所定の期間内に必要な対応をしなければ、解散したものとみなされることがありますので、「会社は普通に営業しているから大丈夫」という問題ではありません。

法務局から休眠会社に関する通知が届いた場合には、放置せず、早めに内容を確認することが大切です。

役員変更登記を忘れないためには、毎年の定時株主総会の時期に、「今年、任期満了になる役員はいないか」を確認する習慣をつけておくと安心です。

特に役員任期を１０年としている会社は、毎年登記が発生するわけではないからこそ注意が必要です。

役員変更登記は、役員が交代したときだけ必要な登記ではなく、同じ方が引き続き役員を務める場合でも、任期が満了すれば重任登記が必要になることに注意が必要です。

法務局から通知が届いた際や、会社を設立してから長い間、役員登記をしていないという場合には、登記が必要な時期を過ぎていないか、一度確認してみてください。

当事務所では、現在の登記内容や定款を確認したうえで、必要となる役員変更登記についてご案内しております。

会社の登記について気になることがございましたら、お気軽にご相談ください。