長年経営してきた会社について、「後継者がいないので、そろそろ会社をたたみたい」

「事業をやめたので、会社も正式に閉じたい」「会社を設立したものの、現在はほとんど活動していない」といったご相談をいただくことがあります。

会社を廃業する場合、単に営業をやめるだけでは、会社そのものがなくなるわけではありません。また、解散登記をしただけでも、会社は消滅しません。

今回は、株式会社を例に、会社を解散してから清算を終えるまでの基本的な流れをご説明します。

会社をたたむ手続きには、大きく分けて「解散」と「清算」の２つの段階があります。

解散とは、会社が通常の営業活動を終了し、会社の財産や債務を整理する段階に入ることです。一方、清算とは、会社に残っている財産や債務を整理し、最終的に会社を終了させる手続きです。

例えば、会社を解散した時点で預貯金や不動産が残っていたり、取引先への未払金があったりする場合には、それらを整理しなければなりません。

つまり、解散は会社をたたむための出発点であり、清算が終わって初めて会社の法人格が消滅することになります。

株式会社が自主的に解散する場合、一般的には株主総会の特別決議によって解散を決定します。その際に、会社の財産や債務を整理する「清算人」を選任します。

中小企業では、それまで代表取締役を務めていた方が清算人となるケースも多くあります。

解散した場合には、原則として２週間以内に解散登記と清算人に関する登記を申請する必要があります。

清算人は、会社の残務を整理する役割を担います。主な業務としては、会社の財産や債務の調査、売掛金などの債権の回収、借入金や未払金などの債務の支払い、会社が所有する不動産などの処分、残った財産の株主への分配、また、会社の債権者を保護するため、官報公告や、会社が把握している債権者への個別の催告なども必要になります。

この債権申出の期間は、２か月以上設けなければならないとされているため、解散したからといって、すぐに清算を終えることはできません。

会社の財産や債務の整理が終わったら、清算人が決算報告を作成し、株主総会の承認を受け、の後、原則として２週間以内に清算結了登記を申請します。

一般的な株式会社の任意解散では、次のような流れになります。

① 株主総会で解散を決議

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② 解散・清算人の登記

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③ 官報公告、債権者への催告

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④ 財産や債務の整理

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⑤ 決算報告の作成・株主総会での承認

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⑥ 清算結了登記

このように、会社を正式に閉じるためには、複数の手続きが必要になります。

会社に借入金や未払金がある場合には、特に注意が必要です。

解散すること自体は可能であっても、解散によって借金がなくなるわけではなく、清算人や旧代表者が債務を引き継いだり、それでも会社の財産で債務を支払えない場合には、通常の清算手続きだけでは終了できず、破産手続きや特別清算などを検討する必要が生じることがあります。

また、経営者個人が会社の借入金について連帯保証している場合、会社の解散によって個人の保証債務まで消滅するわけではないことから、会社の債務状況によって適切な手続きが異なるため、解散を決める前に確認しておくことが大切です。

「もう何年も営業していないから、会社は自然になくなっているはず」と思われている方もいらっしゃいまが、営業活動をしていないだけでは、会社はなくなりません。

会社が存続している以上、役員変更登記などの問題が生じることがありますし、税務上の届出や申告についても確認が必要です。

また、長期間登記がされていない株式会社は、法務局による休眠会社の整理作業の対象となることがあります。

ただし、みなし解散となった場合でも、それだけで清算が完了するわけではないため、事業を再開する予定がないのであれば、会社を正式に終了させる手続きを検討することをおすすめします。

会社の解散を検討する際には、登記手続きだけでなく、会社の状況を整理することが重要です。

例えば、会社名義の不動産や預貯金が残っていないか、借入金や未払金が残っていないか、取引先との契約が継続していないか、従業員の雇用や社会保険の手続きが必要ではないか、許認可の廃業届などが必要ではないかといった点です。

特に、許認可を受けて事業を行っている会社では、会社の解散登記とは別に、行政機関への届出などが必要になる場合があります。

また、税務申告や社会保険関係の手続きについては、それぞれの専門家と連携して進めることが大切です。

会社をたたむ際には、単に営業をやめたり、解散登記をしたりするだけでは手続きは終わらず、解散から清算結了まで、会社の財産や債務の状況に応じた手続きを進める必要があります。

特に、長年事業を行っていない会社や、会社名義の財産が残っている場合には、思っていた以上に手続きが複雑になることもあります。

当事務所では、会社の解散・清算人・清算結了に関する登記手続きを取り扱っております。

また、必要に応じて許認可に関する廃業届などの手続きについてもご相談いただけます。

「会社をたたみたいけれど、何から始めればよいか分からない」

「何年も営業していない会社を整理したい」

「解散登記だけで手続きが終わると思っていた」

といった場合には、お気軽に当事務所までご相談ください。